Акционерное общество: суть, виды, структура и особенности

Многие предприниматели рассматривают акционерное общество как перспективную форму ведения бизнеса, особенно когда стоит задача привлечения инвестиций или масштабирования. Однако отсутствие понимания, что такое акционерное общество, его правовых особенностей, структуры управления и обязательств, может привести к стратегическим ошибкам. Какой тип АО выбрать — публичное или непубличное? Как происходит эмиссия акций в акционерном обществе? Какие функции у общего собрания акционеров и совета директоров? В этой статье разберем признаки акционерного общества, виды, плюсы и минусы, а также особенности управления и участия учредителей.

Акционерное общество (АО) — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое количество акций. Акции удостоверяют права участников (акционеров) на долю в имуществе общества и участие в управлении.
АО создается для извлечения прибыли, действует на основании Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также Гражданского кодекса РФ. Ключевая особенность АО — возможность привлекать капитал посредством размещения акций.

К числу признаков акционерного общества относятся:

• наличие уставного капитала, разделённого на акции;
• ограниченная ответственность участников по обязательствам общества;
• регистрация юридического лица в ЕГРЮЛ;
• наличие устава акционерного общества как основного учредительного документа;
• обязательность ведения реестра акционеров;
• наличие органов управления: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы;
• право эмиссии акций и иных ценных бумаг.

Критерий         Публичное АО (ПАО)        Непубличное АО (АО) Обращение акций         Допустимо на бирже        Не допускается Количество акционеров         Не ограничено        До 50 человек Обязательное раскрытие         Да        Нет Назначение совета директоров         Обязательно        По решению участников Обязанность по аудиту         Обязательно        В отдельных случаях Регулируется         Законом № 208-ФЗ и Законом № 39-ФЗ        Только Законом № 208-ФЗ Ключевые типы акционерных обществ — публичные и непубличные. Выбор зависит от целей: выход на рынок ценных бумаг, привлечения инвесторов или ограниченного управления.

Плюсы АО	Минусы АО
Возможность привлечения крупного капитала	Сложность управления
Разделение собственности и управления	Высокие затраты на сопровождение
Прозрачность структуры	Жесткое регулирование и отчетность
Продажа акций как способ выхода инвестора	Ограничения на распоряжение акциями

Плюсы акционерного общества делают его удобным для крупных и средних бизнесов. Однако минусы акционерного общества могут стать препятствием для малого бизнеса.

Учредителями акционерного общества могут быть как физические, так и юридические лица. В процессе учреждения они:

• подписывают учредительный договор (если несколько учредителей);
• утверждают устав акционерного общества;
• формируют уставный капитал;
• назначают временные органы управления;
• подписывают решение об учреждении АО.

Учредители несут ответственность за формирование капитала и организацию первого выпуска акций.

Устав акционерного общества — ключевой документ, регулирующий:

• полномочия органов управления;
• порядок распределения прибыли (включая дивиденды АО);
• правила размещения акций;
• порядок созыва общего собрания акционеров;
• распределение прав между акционерами.

Документ разрабатывается в соответствии с требованиями закона № 208-ФЗ и должен быть утверждён учредителями при регистрации.

Уставный капитал АО формируется за счёт номинальной стоимости размещённых акций и не может быть менее:

• 100 000 рублей — для публичного АО;
• 10 000 рублей — для непубличного АО.

Капитал должен быть полностью оплачен в течение 3 месяцев с момента регистрации.

Эмиссия акций в акционерном обществе проводится в порядке, установленном ФЗ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Этапы:

1. Принятие решения о выпуске акций;
2. Утверждение проспекта эмиссии (при необходимости);
3. Регистрация выпуска в Банке России;
4. Размещение акций;
5. Отчет о результатах размещения.

АО обязано регистрировать выпуск акций при создании и при последующей эмиссии.

Дивиденды акционерного общества выплачиваются из чистой прибыли на основании решения общего собрания акционеров. Важно:

• дивиденды выплачиваются только после обязательных отчислений;
• решение принимается большинством голосов;
• нельзя выплачивать дивиденды, если АО имеет признаки банкротства;
• размер дивидендов отражается в уставе или решении собрания.

Управление АО строится на принципе разделения полномочий между органами. Система управления акционерным обществом включает:

• общее собрание акционеров — высший орган управления;
• совет директоров (обязателен для ПАО);
• исполнительный орган (генеральный директор, правление).

Общее собрание акционерного общества утверждает:

• годовой отчёт и бухгалтерскую отчётность;
• распределение прибыли (включая дивиденды АО);
• изменения в устав;
• реорганизацию или ликвидацию общества;
• избрание членов совета директоров.

Созывается не реже одного раза в год.

Осуществляет оперативное управление:

• генеральный директор или коллегиальный орган (дирекция);
• действует на основании устава и трудового/гражданско-правового договора;
• несёт ответственность за выполнение решений совета директоров и собрания акционеров.

Совет директоров:

• определяет стратегию развития;
• контролирует работу исполнительного органа;
• утверждает крупные сделки;
• формируется только при необходимости (обязателен в ПАО).

Критерий	АО	ООО
Деление капитала	На акции	На доли
Способ выхода участника	Продажа акций	Заявление о выходе, возврат доли
Управление	Многоступенчатое, органы АО	Упрощенное, через общее собрание
Привлечение инвестиций	Через эмиссию акций	Ограниченное, внесение долей
Публичность	Возможна	Исключена