Акционерное общество: учредители и органы управления

Владельцы бизнеса, решившие придать своей компании более гибкую структуру и при этом привлечь инвесторов, нередко выбирают форму акционерного общества. Однако за кажущейся универсальностью этой формы скрывается множество нюансов, с которыми важно разобраться до регистрации. Ошибки на этапе создания и оформления управления могут стоить бизнесу потери контроля, конфликтов между акционерами и юридической неустойчивости. Эта статья подробно разберёт, что такое акционерное общество, кто может быть его учредителем, какие органы управления формируются в АО и как проходит процедура государственной регистрации.

Что такое акционерное общество

Акционерное общество (АО) — это форма коммерческой организации, уставный капитал которой разделён на акции. Владельцы акций (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости приобретённых акций.
АО может быть публичным (ПАО) и непубличным (НАО). Публичные общества размещают акции на бирже и обязаны раскрывать значительно больший объём информации. Непубличные же, напротив, ведут деятельность в более закрытом формате.
АО регулируется нормами Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также подзаконными актами Банка России и иными нормативами.

Какие законы регулируют работу АО

Основной нормативно-правовой акт, определяющий статус, права, обязанности и порядок функционирования АО — это Федеральный закон № 208-ФЗ. Также необходимо учитывать:

Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) — устанавливает общие правила для юридических лиц;
Федеральный закон № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" — регулирует выпуск и обращение акций;
Федеральный закон № 152-ФЗ "О персональных данных" — при обработке данных акционеров;
Федеральный закон № 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" — при ведении финансовой отчётности.

Дополнительно применяются постановления Правительства РФ, приказы Минфина, Банка России и ФНС по вопросам раскрытия информации, корпоративного управления и регистрации.

Документы АО

Для функционирования акционерного общества необходим следующий набор документов:

Устав — основной документ, определяющий структуру управления АО, порядок созыва и проведения собраний, распределения прибыли и др.
Решение о создании АО или договор об учреждении, если учредителей несколько.
Протоколы собраний и решения органов управления.
Документы о регистрации выпуска акций — обязательны для всех АО.
Выписка из ЕГРЮЛ.
Иные внутренние регламенты — положения о совете директоров, правлении, ревизионной комиссии и др.

Учредители акционерного общества

Учредителями АО могут быть как юридические, так и физические лица — как граждане России, так и иностранные резиденты. Закон не ограничивает число учредителей, но все они обязаны подписать учредительный договор (при наличии более одного учредителя) и внести вклад в уставный капитал.
Важно: при создании ПАО необходимо провести государственную регистрацию выпуска акций и раскрыть информацию в ЕФРСДЮЛ и Федресурсе.
Учредители акционерного общества формируют структуру органов управления, утверждают устав и назначают руководителя. Именно на этапе учреждения закладывается устойчивость корпоративного управления и будущие правила игры между акционерами.

Органы управления АО

Управление акционерным обществом осуществляется через строго определённые законом и уставом органы. Ключевые органы управления акционерного общества:

Общее собрание акционеров
Совет директоров (или наблюдательный совет)
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор)
Коллегиальный исполнительный орган (правление/дирекция) — по желанию

Структура управления АО зависит от его устава, объема бизнеса и количества акционеров.

Общее собрание акционерного общества

Общее собрание АО — высший орган управления. На нём решаются ключевые вопросы, в том числе:

изменение устава;
увеличение или уменьшение уставного капитала;
реорганизация и ликвидация;
распределение прибыли;
выборы совета директоров, ревизионной комиссии и утверждение аудитора.

Порядок созыва и проведения общего собрания акционерного общества детально описывается в уставе и должен соответствовать требованиям закона об АО.

Совет директоров акционерного общества

Совет директоров АО (в непубличных может отсутствовать) — орган стратегического управления. Его функции:

определение приоритетов деятельности общества;
утверждение крупных сделок;
контроль за исполнительными органами;
созыв общих собраний и предварительное рассмотрение вопросов повестки.

Члены совета директоров акционерного общества избираются на общем собрании сроком на 1 год (если уставом не предусмотрено иное).

Правление в АО (дирекция)

Правление акционерного общества — это коллегиальный орган, формируемый по инициативе акционеров. В него могут входить генеральный директор, заместители и руководители ключевых подразделений. Функции правления:

оперативное руководство деятельностью АО;
реализация стратегии, утвержденной советом директоров;
согласование текущих решений, превышающих полномочия одного руководителя.

Наличие правления не обязательно и зависит от масштаба бизнеса.

Генеральный директор акционерного общества

Генеральный директор АО — единоличный исполнительный орган, отвечающий за текущее руководство обществом. Он действует от имени общества без доверенности, заключает сделки, подписывает документы, представляет интересы в суде и перед государственными органами.
Генеральный директор акционерного общества подотчетен совету директоров или общему собранию, а его полномочия, обязанности и срок полномочий определяются уставом и трудовым договором.

Создание и регистрация АО

Создание акционерного общества проходит по следующему алгоритму:

Принятие решения об учреждении АО.
Подготовка устава и иных учредительных документов.
Заполнение формы Р11001.
Оплата государственной пошлины.
Подача документов в налоговую (ФНС).
Получение свидетельства о государственной регистрации АО.
Регистрация выпуска акций в Банке России (для ПАО обязательно).
Постановка на учёт в Росстате, ПФР и других органах.

Порядок регистрации общества установлен Федеральным законом № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Сроки создания АО в среднем составляют от 7 до 14 рабочих дней, при условии правильной подготовки всех документов и соблюдения требований закона.

Акционерное общество — это гибкий и регулируемый инструмент ведения бизнеса, позволяющий привлекать инвестиции, защищать интересы собственников и строить эффективную систему управления. Однако успех АО напрямую зависит от правильного выбора учредителей, точной настройки структуры управления АО и соблюдения всех требований законодательства на этапе создания.
АО "ИКТ" оказывает полное сопровождение по созданию и регистрации акционерного общества, включая подготовку устава, регистрацию выпуска акций и настройку управления под конкретные цели учредителей. Мы поможем избежать рисков и заложить прочный юридический фундамент будущей компании. Оставляйте заявку ниже!

Что такое акционерные общества, учредители и управление АО