Особенности непубличного акционерного общества (НАО)

Вы планируете создать акционерное общество, но не хотите раскрывать всю информацию рынку, как это делают публичные компании? Тогда непубличное акционерное общество (НАО) — форма, которая позволяет вести бизнес в более закрытом режиме и сохранить контроль над составом акционеров. Однако с «приватностью» приходит и ряд особенностей: начиная от устава и заканчивая порядком оборота акций. В этой статье мы подробно рассмотрим, что отличает НАО от других форм, какие требования предъявляются к его структуре, капиталу и раскрытию информации.

Структура непубличного акционерного общества

Непубличным является акционерное общество, акции которого не размещаются путем открытой подписки и не обращаются на организованных торгах (ст. 66.3 ГК РФ, ст. 2 ФЗ-208 «Об акционерных обществах»). Такое общество может быть учреждено одним или несколькими лицами, включая юридических и физических лиц. Каждый учредитель непубличного акционерного общества получает акции пропорционально внесённым вкладам.
Органы управления НАО включают:

общее собрание акционеров непубличного акционерного общества — высший орган управления;
совет директоров непубличного акционерного общества — формируется при необходимости;
исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) — генеральный директор или правление.

При этом НАО вправе не создавать совет директоров, если это не предусмотрено уставом.

НАО: отличия от других АО

Главные отличия НАО от публичных акционерных обществ:

ограниченный круг акционеров (до 50 лиц, если больше — обязательна реорганизация);
отсутствие обязательной регистрации проспекта эмиссии и листинга ценных бумаг;
упрощённые требования к раскрытию информации о работе НАО;
устав непубличного акционерного общества может предусматривать уникальные условия оборота акций, наследования, преимущественного выкупа.

НАО ориентировано на закрытые корпоративные структуры и семейный бизнес, где важно сохранять контроль и защищать состав акционеров от внешнего влияния.

Особенности оборота акций НАО

В НАО действует режим ограниченного оборота акций. По умолчанию, передача акций третьим лицам возможна только с согласия других акционеров, если иное не указано в уставе непубличного акционерного общества (ст. 7 ФЗ-208). Устав может предусматривать: запрет на передачу акций посторонним лицам; преимущественное право приобретения акций обществом или участниками; порядок выхода акционера из общества и выкупа его доли. Таким образом, акционеры НАО получают права непубличного акционерного общества по ограничению внешнего влияния и защите текущей структуры владения.

Роль и виды капитала НПАО

Уставный капитал непубличного акционерного общества формируется из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами. Минимальный размер капитала установлен ст. 26 ФЗ-208:

не менее 10 000 рублей при учреждении обществ;
увеличивается при выпуске новых акций в процессе дополнительной эмиссии.

Непубличное акционерное общество уставной капитал может пополнять за счёт:

дополнительных взносов акционеров;
размещения новых акций;
увеличения номинальной стоимости.

Открытие капитала НАО

Хотя НАО не обязано проходить листинг или допускать акции к публичному обращению, оно обязано регистрировать выпуск и размещение акций в Банке России (ст. 19–22 ФЗ-39 «О рынке ценных бумаг»).
Ценные бумаги непубличного акционерного общества:

не обращаются на бирже;
не подлежат проспекту эмиссии (если нет более 500 акционеров);
могут быть отчуждены в пределах НАО с ограничениями, установленными уставом.

Какие положения включаются в устав НАО

Устав непубличного акционерного общества — ключевой внутренний документ, определяющий:

правила отчуждения акций и порядок выхода акционеров;
состав и компетенцию органов управления;
права акционеров непубличного акционерного общества, включая дополнительные (например, право вето);
условия созыва и проведения общего собрания.

Устав может включать положения, которые отличаются от требований закона, если это прямо разрешено законом (п. 4 ст. 2 ФЗ-208). Это даёт НАО большую гибкость в корпоративном управлении.

Нюансы работы непубличного акционерного общества

Деятельность непубличного акционерного общества регулируется более гибко, чем у ПАО:

не требуется ежегодное раскрытие бухгалтерской отчётности в СМИ;
не нужно публиковать решения общих собраний или изменения устава на сайте;
упрощена процедура эмиссии и увеличения капитала;
допускается единый исполнительный орган без совета директоров.

При этом важна внутренняя дисциплина: конфликты акционеров могут серьёзно навредить обществу без внешней арбитражной среды.

Как происходит раскрытие информации о работе НАО

Хотя НАО освобождено от требований о публичном раскрытии информации (в отличие от ПАО), оно обязано раскрывать отдельные сведения:

через Федресурс (например, о смене руководства, ликвидации, реорганизации);
в случаях эмиссии — через сайт эмитента или уполномоченного агента;
при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью — по внутренним правилам и в реестре решений.

Права акционеров непубличного акционерного общества включают право на получение информации, отчётности, протоколов собраний и другую документацию, определённую законом и уставом.

Непубличные акционерные общества — удобная форма для ведения бизнеса в ограниченном кругу лиц с сохранением гибкости корпоративного управления. Виды непубличных АО ограничены законом, но их правовой режим позволяет адаптировать структуру под конкретные цели собственников.
Компания АО «ИКТ» оказывает комплексную юридическую поддержку в создании и сопровождении НАО: от подготовки устава до раскрытия информации и защиты корпоративных прав. Оставьте заявку на консультацию — мы подскажем, как выстроить НАО под ваш бизнес с учётом всех требований законодательства.

Особенности непубличного акционерного общества: юридический разбор