Отличия публичного и непубличного акционерного общества. Особенности АО и ПАО

Создание акционерного общества — не просто формальность, а ключевое решение, от которого зависит вся дальнейшая архитектура бизнеса: правила раскрытия информации, круг возможных инвесторов, порядок передачи акций и степень контроля учредителей. Однако уже на этапе регистрации предприниматель сталкивается с дилеммой: что выбрать — ПАО или НАО? Ошибка на этом этапе может привести к избыточным расходам, бюрократическим издержкам и даже к потере контроля над компанией.
АО «ИКТ» регулярно сопровождает клиентов при создании публичного и непубличного акционерного общества, и в этой статье мы детально разберёмся, в чём принципиальные отличия между ПАО и НАО, какие требования к ним предъявляет законодательство, и какую форму выбрать для конкретной бизнес-задачи.

Согласно п. 1 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, акционерные общества делятся на публичные и непубличные. Основной критерий такого деления — способ обращения акций и степень доступности сведений о компании для третьих лиц.

Публичное акционерное общество (ПАО) — это организация, акции которой могут свободно обращаться на рынке: продаваться и покупаться неограниченному кругу лиц, включая на фондовых биржах.
Непубличное акционерное общество (АО, НАО) — это форма, при которой передача акций строго ограничена, а число акционеров может быть ограничено внутренними правилами и уставом.

Регистрация публичного акционерного общества и регистрация непубличного общества осуществляется в порядке, установленном ст. 51 и 52 ГК РФ, а также Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». При этом создание публичного акционерного общества требует соблюдения дополнительных требований к уставу, органам управления, раскрытию информации и стандартам корпоративного управления.

ПАО — это форма организации, наиболее подходящая для компаний, планирующих масштабное привлечение инвестиций, выход на фондовые рынки или IPO. Акции ПАО могут свободно размещаться и обращаться без согласия других акционеров. Ключевые особенности ПАО: Неограниченное количество акционеров. Открытая информация о деятельности, финансовых результатах, корпоративных событиях. Обязательна регистрация выпуска акций и раскрытие сведений в соответствии с требованиями Банка России. Наличие Совета директоров и обязательное проведение аудита. Строгий порядок раскрытия информации, установленный Федеральным законом № 208-ФЗ и Федеральным законом от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации». Создание публичного акционерного общества требует также соблюдения Постановления ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-30/пс (в части эмиссии ценных бумаг) и стандартов листинга, если компания выходит на биржу.

ПАО попадает под расширенное регулирование, поскольку оно работает с неограниченным кругом инвесторов: Раскрытие информации по Указанию Банка России № 714-П: ежегодная и квартальная отчётность, информация о собраниях, сделках, корпоративных событиях. Обязательное наличие внутренних документов: Положение о Совете директоров, Положение о Генеральном директоре, Положение о ревизионной комиссии и др. ПАО обязано раскрывать структуру владения, в том числе сведения о бенефициарах. Обязательна регистрация выпуска акций и соблюдение требований к эмиссии, установленных Банком России.

В ПАО действует принцип свободного оборота акций. Акции можно продать любому лицу без согласования с другими акционерами. Это удобно для биржевой торговли, но сопряжено с рисками захвата контроля или появления нежелательных акционеров. В НАО действует ограничение: Передача акций третьим лицам требует согласия других акционеров (если не предусмотрено иное уставом). Возможно включение в устав права преимущественной покупки. Количество акционеров может быть ограничено, чтобы сохранить стабильную структуру собственности.

НПАО — это акционерные общества, не отвечающие признакам публичности. Они широко используются в корпоративной практике для:

• управления холдингами;
• организации закрытых инвестиционных структур;
• семейного или партнёрского бизнеса;
• защиты от нежелательных акционеров.

Ключевые особенности:

• Ограниченный круг акционеров.
• Возможность детально прописать в уставе порядок владения и отчуждения акций.
• Нет обязанности раскрывать информацию в открытых источниках (за исключением предусмотренных законом случаев).
• Возможность распределять прибыль по упрощённым правилам.
• Не требуется соответствие стандартам корпоративного управления, установленным для ПАО.

Создание непубличного акционерного общества особенно актуально для бизнеса, который не планирует размещение акций на бирже, но нуждается в распределении долей через акции.

Хотя регистрация непубличного АО формально проще, чем регистрация ПАО, она также требует соблюдения ряда условий:

• Форма устава может быть более гибкой, но должна содержать положения о передаче акций, правах и обязанностях акционеров, порядке принятия решений.
• В уставе можно установить ограничения на количество акционеров.
• Решения общего собрания акционеров могут быть приняты заочно (если это предусмотрено уставом).
• Непубличное общество обязано в течение 3 рабочих дней публиковать в Федресурсе сведения об изменениях (при определённых событиях), что предусмотрено Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ст. 7.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

Критерий	ПАО	НАО (непубличное АО)
Оборот акций	Свободный оборот, в том числе через биржу	Ограничен уставом, возможны согласования
Количество акционеров	Не ограничено	Может быть ограничено уставом
Обязательное раскрытие информации	Да, в соответствии с требованиями Банка России	Нет, кроме установленных случаев
Обязательный аудит	Да	По решению акционеров или при превышении порогов
Совет директоров	Обязателен	По усмотрению общества
Регистрация выпуска акций	Обязательна	Обязательна
Подходит для IPO	Да	Нет
Управляемость	Сложнее, распределено между многими     акционерами	Выше, легче сохранить контроль
Корпоративные конфликты	Более вероятны	Ниже риск внешнего вмешательства
Стоимость администрирования	Выше (аудит, раскрытие, регламенты)	Ниже, меньше регуляторных требований

Выбор между ПАО и НАО зависит от целей бизнеса. Если компания ориентирована на внешние инвестиции, биржу и публичное размещение — безусловно, стоит задуматься о создании публичного акционерного общества. Но если ключевая задача — удержание контроля, гибкость и конфиденциальность, оптимальным решением будет регистрация непубличного АО.
АО «ИКТ» оказывает комплексные услуги по регистрации публичного акционерного общества, созданию непубличного акционерного общества, разработке устава и сопровождению эмиссии. Мы подбираем оптимальное решение под стратегические цели бизнеса — от корпоративной архитектуры до защиты от рисков.