Отличия публичного и непубличного АО

Когда вы задумываетесь об открытии акционерного общества, приходится выбирать между двумя формами — публичной и непубличной. Каждая из них предъявляет свои требования к уставу, порядку владения акциями, составу органов управления и объёму раскрытия информации. Ошибка на этом этапе может привести к ненужным затратам, ограничению возможностей или юридическим рискам.
Если вы хотите выйти на биржу, привлекать инвестиции через свободную продажу акций — без публичного акционерного общества не обойтись. Если ваша цель — сохранить контроль внутри закрытого круга участников, снизить административную нагрузку и гибко управлять структурой — вам подойдёт непубличная форма.
В этой статье мы подробно разберём отличия между ПАО и НПАО, чтобы вы могли принять взвешенное и стратегически верное решение.

Публичное акционерное общество (ПАО) — это юридическое лицо, которое размещает акции через открытую подписку, допускает их к организованным торгам на бирже и добровольно закрепляет в уставе свой публичный статус. Такое общество создаётся для свободного привлечения инвесторов и работы на фондовом рынке.
Непубличное акционерное общество (НАО или НПАО) — это форма, при которой акции не размещаются среди неограниченного круга лиц. Их могут приобретать только определённые участники: учредители, сотрудники, инвесторы по закрытой подписке. При создании непубличного общества важно заранее установить в уставе ограничения на переход акций, правила их обращения и управления.
Создание публичного акционерного общества требует минимального уставного капитала в 100 000 рублей, подготовки проспекта эмиссии, регистрации выпуска акций в Банке России и допуска к открытой подписке. При регистрации непубличного АО достаточно минимального капитала в 10 000 рублей и внесения в устав условий, ограничивающих публичное размещение акций.

Основное преимущество ПАО — возможность привлекать неограниченное число акционеров и инвесторов. Акции могут свободно продаваться и покупаться, переходить по наследству или дариться без ограничений. Акционеры не обязаны получать чьё-либо согласие на отчуждение акций. Органы управления в ПАО формируются в расширенном составе. Обязательно наличие совета директоров не менее чем из пяти человек. При его избрании применяется кумулятивное голосование. Высший орган управления — общее собрание акционеров, а функции контроля часто передаются ревизионной комиссии. Вести реестр акционеров ПАО может только специализированный регистратор. Все действия, связанные с голосованием, принятием решений и оформлением собраний, должны сопровождаться регистрационными документами. Нотариус не может заменить регистратора в ПАО. В части раскрытия информации ПАО обязано соблюдать требования закона о рынке ценных бумаг и положения Банка России. Обществу необходимо регулярно раскрывать годовую и квартальную бухгалтерскую отчётность, аудиторские заключения, информацию о корпоративных действиях и другую существенную информацию.

ПАО не устанавливает ограничений на количество акций, принадлежащих одному лицу. Также отсутствуют требования по согласованию сделок купли-продажи между акционерами. Акции могут находиться в свободном обращении на бирже. Преимущественное право приобретения новых акций у акционеров сохраняется только при закрытой дополнительной эмиссии. Размещение акций по цене ниже рыночной без обоснований невозможно.

Непубличные акционерные общества (НАО, НПАО)
Непубличные общества ориентированы на ограниченный круг акционеров. Устав может предусматривать необходимость получения согласия других акционеров или общества на передачу акций третьим лицам. Также возможно установление преимущественного права покупки акций другими участниками.
Органы управления НАО могут быть гибко выстроены: совет директоров не обязателен, если в обществе менее 50 акционеров. Реестр акционеров может вестись как специализированным регистратором, так и через нотариуса.
Для непубличных обществ не установлена обязанность раскрытия информации, если число акционеров не превышает 50. Также допускается включение в устав дополнительных механизмов защиты интересов участников — например, корпоративных договоров, ограничений на голосование, условий выхода и выкупа долей.

Минимальный уставный капитал — 10 000 рублей. В уставе общества обязательно отражаются положения о закрытом характере размещения акций, ограничениях на их обращение, правилах управления и принятия решений. Допускается оформление акционерного соглашения. Ведение реестра возможно без регистратора, если численность акционеров не превышает установленного порога. Раскрытие информации — на усмотрение учредителей (при соблюдении норм закона о защите прав инвесторов и корпоративного управления).