Ответственность учредителей и акционеров при создании АО

Многие начинающие собственники уверены: если компания зарегистрирована как акционерное общество, то все риски ограничиваются только размером вложений. Это не так. На этапе создания АО учредители могут нести личную имущественную ответственность за ошибки в документах, нарушение закона или введение партнёров в заблуждение. В этой статье разберём, в каких случаях ответственность возникает, как её избежать и какие риски учитывать при запуске компании.

• Учредители — лица, которые принимают решение о создании АО, формируют устав, вносят уставной капитал и подают документы в налоговый орган. Их ответственность возникает до момента регистрации.
• Акционеры — лица, владеющие акциями уже зарегистрированного АО. Они несут риски в пределах стоимости акций, но могут быть привлечены к более широкой ответственности в особых случаях.

До момента появления юридического лица учредители действуют от своего имени. Поэтому: за сделки, заключённые до регистрации, учредители отвечают своим имуществом; при нарушении закона (например, введении в заблуждение контрагентов) наступает деликтная или договорная ответственность; если в документах были указаны ложные сведения — возможны штрафы и административные меры. Рекомендация: все действия до регистрации проводить с пометкой «в интересах создаваемого АО», а обязательства передавать новому обществу официально после регистрации.

Согласно статье 3.1 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», учредители (и другие контролирующие лица) могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае: фиктивного создания компании для ухода от долгов; доведения АО до банкротства; вывода активов до момента ликвидации; сокрытия сведений о должнике; недобросовестного поведения при управлении. Размер субсидиарной ответственности не ограничен — в отдельных случаях кредиторы взыскивают весь объём долгов с физических лиц.

• Даже после создания АО акционеры могут допустить ошибки, которые приведут к юридическим рискам. Примеры:
  
  • участие в недействительном общем собрании;
  • подписание решений без необходимого кворума;
  • одобрение сделок с заинтересованностью без соблюдения процедур;
  • игнорирование требований по раскрытию информации.
• Если такие действия приведут к ущербу, акционер или директор может быть привлечён к ответственности как перед обществом, так и перед третьими лицами.
  

Если учредитель одновременно назначен генеральным директором, он дополнительно несёт ответственность за:

• ведение бухучета и хранение документации;
• соблюдение налогового и корпоративного законодательства;
• сохранность имущества;
• заключение сделок от имени общества.

При умышленных действиях, приведших к убыткам, может наступить уголовная или административная ответственность (например, по ст. 201 УК РФ — злоупотребление полномочиями).