Решение об учреждении АО: как оформить правильно

Учреждение акционерного общества — это не просто регистрация юридического лица. Это сложный юридический процесс, в котором любая ошибка на старте способна повлечь затягивание сроков, отказ в регистрации или последующие корпоративные конфликты. Многие учредители, особенно впервые создающие АО, недооценивают важность именно первого этапа — принятия решения об учреждении акционерного общества. Именно этот шаг закладывает юридическую основу для всех последующих процессов: подготовки устава, избрания органов управления, распределения долей и создания условий для стабильной работы АО.
Эта статья подробно рассмотрит, как должно быть оформлено решение об учреждении АО, какие документы необходимо подготовить на этом этапе и как избежать ключевых ошибок.

Содержание договора о создании акционерного общества

Если акционерное общество создается двумя и более учредителями, то в обязательном порядке заключается договор об учреждении акционерного общества (ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Этот договор определяет волю сторон на создание общества и их договорённости относительно ключевых вопросов.
Основные положения договора об учреждении АО:

Состав учредителей;
Порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию АО;
Объём уставного капитала и распределение акций между учредителями;
Обязательства по оплате акций;
Порядок утверждения устава АО;
Порядок формирования органов управления.

Важно: договор об учреждении АО имеет организационный характер и прекращает своё действие после государственной регистрации общества.
Если акционерное общество учреждается одним лицом, вместо договора оформляется решение об учреждении акционерного общества.

Подготовка устава АО

Одним из ключевых этапов учреждения акционерного общества является подготовка и утверждение его устава. Этот документ будет регламентировать всю будущую деятельность компании, включая структуру органов управления, порядок распределения прибыли, права акционеров и т.д.
В уставе должны быть отражены следующие сведения (п. 2 ст. 11 Закона № 208-ФЗ):

Полное и сокращённое фирменное наименование АО;
Место нахождения;
Количество, номинальная стоимость и категории акций;
Компетенция органов управления;
Порядок подготовки и проведения общих собраний акционеров;
Размер уставного капитала;
Порядок распределения прибыли и убытков.

Подготовленный устав утверждается единогласно всеми учредителями или единственным учредителем — в рамках принятия решения об учреждении АО.

Подготовка списка кандидатов в органы управления

Следующим шагом после подготовки устава становится формирование органов управления. На стадии учреждения АО учредители должны определить: Состав совета директоров (если его создание предусмотрено); Кандидатов в ревизионную комиссию (если формируется); Единоличный исполнительный орган (генеральный директор). Кандидаты в совет директоров и иные органы управления вносятся в соответствующее решение или договор об учреждении АО. Особенно важно заранее согласовать и утвердить данные по каждому кандидату, чтобы избежать задержек при подаче документов в регистрирующий орган.

Подготовка проекта договора с генеральным директором АО

Поскольку решение об учреждении акционерного общества предполагает не только формирование органов, но и определение условий их работы, необходимо заранее подготовить проект трудового договора с генеральным директором.
В проекте фиксируются:

Срок полномочий;
Размер вознаграждения;
Обязанности и права руководителя;
Порядок досрочного прекращения полномочий;
Ответственность за убытки и нарушения.

Подписание договора с директором, как правило, происходит сразу после регистрации АО. Однако наличие проекта договора до момента подачи документов позволяет заранее согласовать все условия и избежать конфликтов на старте.

Решение об учреждении акционерного общества принимается на самом первом, но важнейшем этапе создания бизнеса. Именно от качества проработки этого решения зависит, насколько гладко и юридически корректно пройдет регистрация АО и последующее функционирование его органов. Компании, которые подходят к вопросу учреждения АО формально, часто сталкиваются с отказами регистрирующих органов, корпоративными спорами и исками. Чтобы избежать этого, крайне важно проработать договор об учреждении акционерного общества, устав, кадровые решения и будущие управленческие договоренности уже на старте.
Если вы планируете учреждение акционерного общества в 2025 году — обратитесь к специалистам АО «Институт корпоративных технологий» за профессиональной юридической поддержкой. Мы сопровождаем все этапы учреждения акционерного общества — от разработки учредительных документов до регистрации в ЕГРЮЛ.

Принятие решения об учреждении акционерного общества

Содержание договора о создании акционерного общества

Подготовка устава АО

Подготовка списка кандидатов в органы управления

Подготовка проекта договора с генеральным директором АО