Принятие решения об учреждении акционерного общества: с чего начинается создание АО

Создание акционерного общества — это не просто регистрационная формальность, а сложный юридический процесс, начинающийся с принятия учредительного решения. Именно на этом этапе закладываются основы корпоративного управления, определяется структура будущего общества, круг его учредителей и регламент внутренних отношений. Ошибки, допущенные в начале, могут привести к отказу в регистрации, внутренним конфликтам или недействительности отдельных корпоративных актов. Поэтому важно обеспечить юридическую чистоту всех этапов учреждения акционерного общества, начиная с оформления договорённостей между учредителями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если учреждение акционерного общества осуществляется несколькими лицами, они обязаны заключить договор об учреждении акционерного общества. Этот документ фиксирует волю сторон на создание АО и определяет их обязанности до момента государственной регистрации общества.
Ключевые положения договора об учреждении АО включают:

• порядок совместной деятельности по созданию АО;
• распределение обязанностей по подготовке документов;
• объем и порядок оплаты уставного капитала;
• доли участия учредителей;
• условия согласования и подписания устава акционерного общества;
• правила выбора органов управления.

Важно понимать, что договор об учреждении АО не заменяет устав, а действует лишь до момента регистрации общества. Однако юридическая точность формулировок в этом документе критически важна, поскольку любые расхождения между учредителями на этом этапе могут затормозить или сорвать процедуру регистрации.

Одним из главных документов, разрабатываемых до подачи заявления на регистрацию, является устав акционерного общества. Согласно статье 11 закона № 208-ФЗ, устав должен содержать:

• полное и сокращённое наименование АО;
• сведения о размере уставного капитала;
• структуру органов управления;
• порядок созыва и проведения общего собрания акционеров;
• правила распределения прибыли;
• сведения об акциях и их категориях.

В зависимости от того, создаётся публичное или непубличное акционерное общество, в устав включаются соответствующие требования по раскрытию информации, обороту акций, работе совета директоров и др. Также с 2024 года актуальными стали положения, касающиеся цифровых корпоративных процедур и работы через личные кабинеты АО — их также следует предусмотреть заранее.

Следующий обязательный шаг — составление предварительного списка кандидатов в органы управления акционерного общества: совет директоров, ревизионную комиссию, генерального директора. Хотя формальное избрание производится уже после регистрации на общем собрании акционеров, список готовится заранее и утверждается учредителями как часть организационной документации. Рекомендуется определить: состав совета директоров (или единоличного исполнительного органа); квалификационные требования к кандидатам; условия контракта и полномочия будущего руководителя; срок полномочий. Если в качестве исполнительного органа предполагается генеральный директор, то также желательно заранее подготовить проект трудового или гражданско-правового договора, чтобы избежать задержек после регистрации.

Уже на этапе подготовки к регистрации важно согласовать и составить проект договора с генеральным директором АО. Это может быть как срочный трудовой договор, так и договор с управляющей организацией — в зависимости от выбранной модели управления.
Документ должен содержать:

• условия найма;
• размер вознаграждения;
• KPI и критерии оценки эффективности;
• основания для расторжения;
• права и обязанности сторон.

Наличие проекта договора заранее — это признак готовности общества к работе сразу после получения регистрации, что особенно важно в ситуациях с инвесторами, субподрядчиками или при участии в тендерах.

Решение об учреждении акционерного общества принимается до подачи документов в налоговую службу. Этот этап включает не только юридическую фиксацию воли учредителей, но и оформление всех ключевых документов, которые станут основой корпоративной структуры будущего АО.
Комплексная проработка следующих вопросов:

• договор об учреждении акционерного общества,
• подготовка устава АО,
• список кандидатов в органы управления,
• проект договора с генеральным директором АО,

позволяет минимизировать юридические и репутационные риски, сократить сроки регистрации и избежать отказов со стороны налоговых органов.