Создание непубличного акционерного общества: как грамотно подойти к учреждению НАО

В условиях усиливающегося контроля со стороны регуляторов, усложнения взаимодействия с банками и повышенных требований к корпоративной прозрачности, все больше предпринимателей отказываются от ИП и ООО в пользу создания непубличного акционерного общества. Такая форма собственности позволяет гибко управлять долями, привлекать инвесторов и при этом не раскрывать состав акционеров публично. Но учреждение непубличного акционерного общества требует строгого соблюдения закона, наличия точного плана действий и юридически корректного оформления документов.
Разберем по шагам, как проходит регистрация непубличного акционерного общества в 2025 году, какие особенности у этой формы и какие обязанности необходимо исполнить уже после создания.

Непубличное акционерное общество (НАО) создается в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В отличие от публичных АО, НАО:

• не обязано раскрывать информацию о своих акционерах;
• может ограничить оборот акций уставом;
• не обязано публиковать бухгалтерскую отчетность и иную корпоративную информацию в открытом доступе;
• вправе отказаться от Совета директоров (если число акционеров менее 50);
• имеет упрощенные требования к корпоративному управлению.

Главное преимущество НАО — закрытый характер: контроль над составом участников общества сохраняется, что особенно важно для семейного бизнеса, партнерств или компаний, желающих привлечь стратегических инвесторов.

Создание НАО начинается с выбора учредителей (один или несколько), которые принимают решение об учреждении общества. Вся процедура проходит по правилам ст. 9-15 закона № 208-ФЗ, а также в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".
Основные этапы регистрации непубличных акционерных обществ:

1. Подготовка устава и других учредительных документов;
2. Проведение учредительного собрания;
3. Формирование уставного капитала;
4. Подготовка комплекта документов для подачи в налоговый орган;
5. Регистрация в ФНС и получение свидетельства о государственной регистрации НАО;
6. Эмиссия акций и регистрация отчета об итогах размещения.

Перед подачей документов важно урегулировать: юридический адрес компании; состав и компетенцию органов управления (генеральный директор, общее собрание акционеров, при необходимости — совет директоров); размер уставного капитала (не менее 10 000 рублей); порядок распределения акций между акционерами; форму оплаты акций (денежные средства, имущество и пр.). Все эти положения закрепляются в уставе и утверждаются на учредительном собрании.

На учредительном собрании НАО:

• утверждается устав;
• принимается решение о создании общества;
• избираются органы управления;
• утверждается порядок оплаты акций;
• назначается лицо, ответственное за регистрацию НАО.

Протокол учредительного собрания — обязательный документ для подачи в ФНС.

Для государственной регистрации НАО в налоговый орган подаются:

• заявление по форме №10001;
• устав в двух экземплярах;
• протокол учредительного собрания;
• договор об учреждении (если более одного учредителя);
• квитанция об уплате госпошлины (4 000 рублей);
• документ, подтверждающий адрес юридического лица.

С 2024 года разрешена подача через онлайн-сервис ФНС или через нотариуса.

В соответствии со ст. 25 закона № 208-ФЗ, уставный капитал НАО формируется за счет оплаты размещаемых акций. Участники обязаны оплатить не менее 50% уставного капитала до регистрации общества, оставшуюся часть — в течение одного года с даты регистрации.
Способы оплаты:

• денежные средства (перевод на расчетный счет);
• иное имущество (при наличии независимой оценки).

Согласно ст. 19 и ст. 22 закона № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", акционерное общество обязано провести эмиссию акций:

• принять решение о размещении акций;
• зарегистрировать выпуск в Банке России;
• разместить акции между учредителями;
• зарегистрировать отчет об итогах размещения.

Важно: до завершения эмиссии акции не считаются размещенными и не дают права на участие в управлении обществом.

Для регистрации эмиссии акций подаются в Банк России:

• решение о выпуске ценных бумаг;
• проспект ценных бумаг (если требуется);
• документы о государственной регистрации НАО;
• документы, подтверждающие размещение акций;
• отчет об итогах размещения (после завершения).

Для большинства непубличных АО предусмотрена упрощенная процедура регистрации, без подготовки проспекта.

После регистрации непубличного акционерного общества, на него возлагаются следующие обязанности:

• Вести реестр акционеров (через лицензированного регистратора);
• Хранить документы, предусмотренные ст. 89 закона № 208-ФЗ (протоколы, отчеты, бухгалтерская отчетность);
• Проводить ежегодные общие собрания акционеров;
• Раскрывать информацию в случаях, предусмотренных законом (например, при крупных сделках);
• Соблюдать порядок корпоративного управления, если установлено уставом.