Создание непубличного акционерного общества: пошаговая инструкция 2025 года

Создание акционерного общества — это не просто регистрационная процедура, а стратегический шаг, который определяет будущее бизнеса. Многие предприниматели отказываются от привычных форм (ООО или ИП) в пользу непубличного акционерного общества (НПАО). Почему? Потому что НПАО обеспечивает гибкость в управлении, возможности привлечения инвестиций и защиту интересов мажоритарного акционера. Но вместе с тем оно требует точного соблюдения корпоративных норм. Ошибки на старте могут привести к корпоративным спорам, сложностям с эмиссией акций или претензиям налоговых органов. Чтобы этого избежать, важно понимать все этапы создания непубличного акционерного общества.

Непубличное акционерное общество (НПАО) создаётся в соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Оно отличается от ПАО следующими признаками:

• Акции НПАО не размещаются и не обращаются публично;
• Число акционеров ограничено 50 участниками;
• В уставе могут быть предусмотрены ограничения на отчуждение акций третьим лицам;
• Упрощённая процедура раскрытия информации, в отличие от ПАО;
• Участники вправе не создавать совет директоров.

Эти особенности делают регистрацию непубличного акционерного общества актуальной для бизнеса, ориентированного на контроль, стабильность и конфиденциальность управления.

Учреждение непубличного акционерного общества начинается с принятия решения учредителями. Если учредитель один — решение оформляется письменно. Если несколько — подписывается договор о создании АО.
После этого необходимо:

1. Разработать устав в соответствии с требованиями ст. 11, 52 ГК РФ и ст. 12 ФЗ № 208-ФЗ;
2. Назначить генерального директора и определить состав органов управления;
3. Подготовить пакет документов для государственной регистрации НПАО.

На этом этапе учредители: Согласовывают наименование общества; Определяют юридический адрес; Назначают единоличный исполнительный орган (генерального директора); Утверждают уставный капитал (не менее 10 000 рублей); Определяют доли участия (количество и номинал акций); Назначают регистратор или заключают договор с ним, если планируется ведение реестра акционеров. Правильная проработка этих пунктов позволит избежать отказов в регистрации и претензий контролирующих органов.

Если учредителей несколько, необходимо провести учредительное собрание, на котором:

• Принимается решение о создании НАО;
• Утверждаются устав и другие локальные акты;
• Избираются органы управления (совет директоров, если предусмотрено);
• Назначается лицо, ответственное за подачу документов в ФНС;
• Утверждается порядок оплаты акций.

Все решения оформляются протоколом собрания.

Для государственной регистрации НПАО в налоговую инспекцию необходимо представить:

• Заявление по форме Р11001;
• Устав в 2 экземплярах;
• Решение или протокол о создании общества;
• Документ об уплате государственной пошлины (4000 руб.);
• Гарантийное письмо от собственника помещения или договор аренды.

С 2024 года ФНС принимает документы как на бумажном носителе, так и в электронном виде через портал «Госуслуги» или нотариуса.

Согласно ст. 26 ФЗ № 208-ФЗ, уставный капитал НПАО должен быть полностью оплачен в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации. Он формируется за счёт оплаты размещённых акций учредителями:

• Денежными средствами;
• Иным имуществом, если это предусмотрено уставом;
• Безналичным переводом на расчётный счёт общества.

Минимальная сумма уставного капитала — 10 000 рублей.

Регистрация выпуска акций — обязательная процедура для НПАО, независимо от формы размещения. На первоначальном этапе происходит размещение акций среди учредителей. Порядок:

1. Подготовка решения о выпуске ценных бумаг;
2. Уведомление Банка России о выпуске акций;
3. Регистрация выпуска (в соответствии с Указанием Банка России № 645-П от 21.12.2018);
4. Внесение выпуска в реестр акционеров;
5. Получение отчета о размещении.

Без этого этапа акции не признаются размещёнными, и общество не может начать полноценную деятельность.

Для регистрации выпуска акций подаются:

• Решение о выпуске акций;
• Протокол собрания (или решение единственного учредителя);
• Устав, зарегистрированный в ФНС;
• Документ об оплате уставного капитала;
• Договор с регистратором (если реестр не ведётся обществом самостоятельно);
• Отчёт о размещении акций (после размещения).

Подача осуществляется в Банк России или через уполномоченного регистратора.