Создание непубличного акционерного общества в 2025 году: что важно знать

Сегодня бизнес в России всё чаще выбирает гибкие формы корпоративного устройства. Но если ООО не вмещает масштабов, а публичное АО — избыточно и дорого в администрировании, предприниматели задумываются о промежуточном варианте. Именно здесь на первый план выходит создание непубличного акционерного общества (НПАО). Однако, несмотря на видимую простоту, регистрация НПАО — это сложная юридическая процедура, требующая строгого соблюдения корпоративного и гражданского законодательства.
В этой статье мы разберём, как происходит учреждение непубличного акционерного общества, какие этапы включает государственная регистрация НАО и что важно предусмотреть ещё до подачи документов в ФНС.

Непубличное акционерное общество — форма организации, в которой акции распределяются только среди заранее определённого круга лиц. В отличие от публичных обществ, НПАО не размещает акции публично и освобождено от многих требований, обязательных для ПАО.
Правовой статус НПАО регулируется:

• Гражданским кодексом РФ (глава 4);
• Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• Подзаконными актами Банка России (в части эмиссии и раскрытия информации).

Непубличное АО может иметь до 50 акционеров. Если число участников превышает этот предел, общество обязано преобразоваться в ПАО или реорганизоваться в другую организационно-правовую форму.

Создание НАО начинается с принятия решения о его учреждении. Это может быть как единоличное решение учредителя, так и коллективное решение группы лиц.
Учреждение непубличного акционерного общества возможно только в форме учреждения «с нуля» — внесение в ЕГРЮЛ создаваемой организации. Регистрация непубличного АО по модели преобразования или слияния применяется в рамках других правовых механизмов (например, при реорганизации).

На подготовительном этапе необходимо определить:

• фирменное наименование будущего НАО;
• юридический адрес (с подтверждающими документами);
• количество и состав учредителей;
• структуру органов управления;
• размер уставного капитала (не менее 10 000 рублей);
• порядок оплаты акций при учреждении.

Также нужно подготовить проект устава, в котором закрепляются ключевые положения о порядке управления обществом, правах акционеров, ограничениях на отчуждение акций и т.д.

Если учредителей несколько, они обязаны провести учредительное собрание. На нём утверждаются:

• решение о создании НАО;
• устав общества;
• решение об утверждении регламентов органов управления;
• порядок оплаты акций;
• назначение первого состава совета директоров (при необходимости) и иных органов управления.

Результаты собрания оформляются протоколом. Этот документ прилагается к пакету на регистрацию.

Государственная регистрация НАО осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В налоговую подаются:

• заявление по форме Р11001;
• устав НАО;
• решение (или протокол) об учреждении;
• документы, подтверждающие юридический адрес;
• квитанция об уплате государственной пошлины (4 000 рублей);
• заявление о выпуске акций (в случае их размещения при учреждении);
• документы, удостоверяющие личность учредителей (или выписка из ЕГРЮЛ для юрлиц).

Срок регистрации — 5 рабочих дней. После получения листа записи в ЕГРЮЛ общество считается созданным.

Уставный капитал НАО формируется за счёт оплаты размещаемых акций. Согласно статье 25 Закона об АО, оплата акций при учреждении возможна только денежными средствами. Срок — не позднее одного года с момента государственной регистрации.
Минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей. Устав может предусматривать больший объём, а также порядок и сроки дополнительной эмиссии.

Размещение акций при учреждении — обязательная процедура. Эмиссия оформляется решением о выпуске акций и регистрацией выпуска в Банке России.
Непубличные АО вправе размещать только именные обыкновенные акции. Размещение производится исключительно среди учредителей.
До регистрации выпуска акций учредители не приобретают статус акционеров.

В соответствии с Указанием Банка России от 04.03.2022 № 6099-У, в регистрирующий орган подаются:

• заявление о государственной регистрации выпуска акций;
• решение о выпуске;
• протокол собрания учредителей (с решением о размещении);
• устав и свидетельство о регистрации общества;
• договор с регистратором (если предусмотрен);
• иные документы по требованию Банка России.

Срок регистрации — до 20 рабочих дней. Только после этого можно оформлять реестр акционеров.

После создания непубличного акционерного общества возникают обязательства:

• по ведению реестра акционеров (через регистратора);
• по раскрытию информации в ограниченных объёмах (например, при эмиссии акций);
• по уплате налогов и представлению бухгалтерской отчётности;
• по соблюдению корпоративных процедур (собрания, отчётность, уведомления акционеров);
• по обеспечению прав акционеров в соответствии с уставом и законом.

Создание НПАО требует системной юридической поддержки. Ошибки на старте могут повлечь отказ в регистрации, наложение штрафов или корпоративные конфликты. Поэтому рекомендуем доверить сопровождение регистрации непубличного акционерного общества профессионалам с опытом именно в акционерном праве.