Устав акционерного общества: как составить в 2025 году

Ошибки в уставе акционерного общества могут обернуться не просто формальностью, а серьезной юридической проблемой. Неверно прописанные полномочия органов управления, неурегулированный порядок выплаты дивидендов или пробелы в процедурах принятия решений нередко становятся причиной корпоративных конфликтов, парализации бизнеса и даже признания недействительности отдельных решений. Особенно это актуально в 2025 году, когда ужесточаются требования к корпоративному управлению и контролю за деятельностью акционерных обществ.
Чтобы избежать юридических рисков, важно не просто формально подготовить устав, а составить его в соответствии с законодательством, спецификой компании и актуальной судебной практикой. Ниже — подробная инструкция, как грамотно оформить устав АО и какие нюансы учесть при его регистрации и изменении.

Устав акционерного общества — это основной учредительный документ акционерного общества, который определяет его правовую природу, структуру, порядок управления, права и обязанности акционеров. Согласно п. 1 ст. 52 Гражданского кодекса РФ и ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», без утверждённого устава АО не может быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ.
Устав АО регулирует все ключевые аспекты деятельности компании — от назначения органов управления до распределения прибыли. Для публичных и непубличных акционерных обществ установлены разные подходы к структуре и содержанию устава. Соответственно, устав публичного акционерного общества должен учитывать требования к раскрытию информации и наличию совета директоров, в то время как устав непубличного АО предоставляет большую гибкость в построении внутренних процедур.

Законодательство прямо устанавливает требования к уставу акционерного общества. В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона № 208-ФЗ, в уставе должны быть указаны:

• полное и сокращенное фирменное наименование;
• юридический адрес (место нахождения);
• информация о размере уставного капитала АО;
• права акционеров, порядок распределения прибыли;
• состав и структура органов управления;
• компетенция, порядок принятия решений, сроки полномочий;
• сведения о реорганизации и ликвидации АО.

Кроме обязательных положений, можно включить и дополнительные, например:

• порядок выплаты дивидендов;
• возможность создания коллегиальных исполнительных органов;
• особенности передачи акций третьим лицам;
• корпоративный контроль и процедуры внутреннего аудита.

Таким образом, содержание устава АО зависит как от законодательства, так и от индивидуальных особенностей бизнеса. Важно понимать, что должно быть в уставе АО, чтобы не допустить пробелов в корпоративной структуре и избежать споров между акционерами.

В 2025 году сохраняется общий порядок изменения устава АО, установленный ст. 12 Закона № 208-ФЗ. Для непубличных обществ процедура упрощена, но также требует соблюдения формы и регистрации: Решение о внесении изменений принимает общее собрание акционеров квалифицированным большинством (не менее 3/4 голосов от числа присутствующих). Составляется новая редакция устава либо оформляется лист изменений. Устав подписывается уполномоченным лицом, чаще всего председателем общего собрания или единственным акционером. Подготавливается форма Р13014 для подачи в ФНС. Изменения направляются в налоговую вместе с госпошлиной и сопроводительными документами. Важно: для устава АО с единственным акционером достаточно решения единственного участника. Но даже в этом случае нужно соблюсти все требования к уставу АО, иначе ФНС откажет в регистрации.

Изменения законодательства и судебной практики требуют пересмотра некоторых положений устава АО в 2025 году. Рекомендуется обратить внимание на следующее: Цифровизация: включите возможность проведения собраний и голосования онлайн (с учетом норм Закона № 208-ФЗ и рекомендаций ЦБ РФ). Антиконфликтные положения: добавьте регламентацию выхода акционеров, преимущественного права покупки и арбитражной оговорки. Инвестиционные механизмы: если планируется привлечение инвесторов — зафиксируйте возможность размещения дополнительных акций. Учет рисков в группе компаний: пропишите возможность создания комитетов и процедур внутреннего контроля. Для учредительных документов непубличного АО такие дополнения особенно важны, поскольку они позволяют адаптировать корпоративную структуру под реальные бизнес-задачи.

Форма устава акционерного общества может отличаться в зависимости от его структуры, но базовые элементы должны сохраняться. Стандартный образец устава АО включает:

• титульный лист с наименованием;
• преамбулу;
• разделы об органах управления, порядке проведения собраний;
• положения о правах акционеров;
• финансовые правила (распределение прибыли, порядок аудита);
• условия реорганизации и ликвидации;
• заключительные положения.

С 2025 года регистрация устава АО осуществляется через ФНС с использованием формы Р11001 при первичной подаче и Р13014 при изменениях. Регистрация устава акционерного общества сопровождается уплатой госпошлины и подготовкой комплекта документов.
После утверждения, устав подлежит хранению в обществе, а при необходимости предоставляется в электронном виде в регистрирующие органы, банк или нотариуса.