Устав акционерного общества: нюансы формирования уставной документации в 2025 году

Ошибки в уставе могут стоить акционерному обществу не только отказа в регистрации, но и многолетних корпоративных конфликтов, невозможности принять дивиденды, затруднений с продажей акций и даже с проведением собраний. Особенно уязвимыми оказываются непубличные АО, где юридическую конструкцию зачастую пытаются упростить до минимума. Однако устав акционерного общества — это не просто формальность. Это главный учредительный документ, на который опираются все управленческие решения, действия участников, защита прав акционеров и процедура выхода из общества.

Устав АО — основной учредительный документ акционерного общества, в котором закрепляются правовая основа его деятельности, структура управления, порядок обращения акций, права и обязанности акционеров. Согласно статье 52 ГК РФ и статье 11 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», принятие устава АО обязательно при учреждении компании и при её регистрации в ФНС.
Именно устав АО определяет специфику конкретного общества: публичное оно или непубличное, сколько в нём акционеров, какие решения можно принимать единолично, а какие — только общим собранием, каким образом избирается совет директоров и кто представляет интересы АО во внешней среде.

Содержание устава зависит от типа общества и количества акционеров. Однако устав акционерного общества должен содержать минимум, предусмотренный законом. В 2025 году действуют следующие требования к уставу акционерного общества: полное и сокращённое наименование; адрес (местонахождение) АО; тип общества (публичное или непубличное); информация о размере уставного капитала; количество, категории и номинальная стоимость акций; права акционеров и порядок их реализации; органы управления (общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган и др.); компетенция и процедура принятия решений; порядок распределения прибыли и выплаты дивидендов; информация о филиалах и представительствах (если есть); порядок внесения изменений в устав и утверждения новых редакций; положения о ликвидации и реорганизации. Дополнительно, устав непубличного АО может содержать условия об ограничении передачи акций третьим лицам, преимущественное право покупки, а также согласительный порядок разрешения споров между акционерами.

Изменения в устав АО в 2025 году проводятся в установленном законом порядке. В случае непубличного акционерного общества, для этого необходимо: Подготовить проект новой редакции или изменений. Провести общее собрание акционеров или принять решение единственным акционером (если общество с одним участником). Принять решение об утверждении новой редакции или изменений. Подготовить пакет документов (включая протокол/решение, заявление по форме Р13014, новую редакцию устава и квитанцию об оплате госпошлины). Подать документы в налоговый орган для регистрации устава АО. Регистрация устава акционерного общества осуществляется ФНС в течение пяти рабочих дней. При этом важно, чтобы изменения были внесены не только в бумажном, но и в электронном виде (при подаче через нотариуса или портал Госуслуг/ФНС).

С 2025 года акционерным обществам рекомендуется обновить устав АО с учётом последних изменений законодательства и практики. Особое внимание стоит уделить: детализации порядка дистанционного проведения общих собраний; возможности для упрощённой реорганизации или ликвидации; порядку раскрытия информации в Личном кабинете АО или на официальном сайте; положениям о цифровых корпоративных действиях; уточнению сроков уведомлений акционеров. Для непубличного АО важно заранее прописывать возможные ограничения на продажу акций, условия их выкупа обществом, а также права «переходного акционера» при сделках M&A. Также следует учесть требования к корпоративной политике в сфере ESG, если компания планирует взаимодействовать с инвесторами, банками или участвовать в государственных закупках.

Нет единой «универсальной» формы устава акционерного общества. При этом Минэкономразвития и ФНС публикуют примеры, которые можно использовать в качестве основы. Однако устав АО с единственным акционером, устав публичного акционерного общества и устав непубличного АО имеют различную структуру и требования.
Если устав пишется «под ключ», стоит учесть:

• корпоративную стратегию компании;
• потенциальные юридические риски;
• защиту интересов мажоритарных и миноритарных акционеров;
• механизм привлечения инвестиций;
• судебную практику по спорам между участниками.

Компания АО «ИКТ» оказывает услуги по составлению учредительных документов акционерного общества, включая уставы непубличных АО, с учётом бизнес-целей клиента и рисков. Мы не просто заполняем шаблоны, а разрабатываем полноценную корпоративную архитектуру, соответствующую требованиям к уставу АО и действующему законодательству.